Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC
Starrag et Tornos demandent à fusionner
- Les Conseils d’administration de Starrag et de Tornos ont signé le contrat de fusion
- Les perspectives sont prometteuses pour toutes les parties prenantes
- Le rapport d’échange d’une action Tornos pour 0.1059 action Starrag est confirmé par une Fairness Opinion
- Les actions nominatives de Tornos Holding SA seront décotées, Starrag Group Holding AG sera rebaptisée StarragTornos Group SA
- Michael Hauser est prévu comme président du Conseil d’administration et comme CEO de StarragTornos Group SA
- Les Assemblées générales extraordinaires de Starrag et de Tornos pour l’approbation du contrat de fusion seront convoquées respectivement les 29 et 30 novembre 2023
Comme les deux entreprises l’ont annoncé le 30 mai 2023, Starrag Group Holding AG et Tornos Holding SA ont examiné au cours des derniers mois une fusion des deux groupes d’entreprises. Sur la base des résultats positifs de l’examen et de la négociation, les deux Conseils d’administration ont signé le 25 octobre 2023 un contrat de fusion correspondant. Les deux sociétés convoqueront chacune une assemblée générale extraordinaire. Les Conseils d’administration de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA proposeront à leurs actionnaires respectifs d’approuver ce contrat de fusion. L’Assemblée générale extraordinaire de Starrag Group Holding AG aura lieu le 29 novembre 2023, celle de Tornos Holding SA le 30 novembre 2023. Zürcher Kantonalbank accompagne la transaction en tant que Financial Advisor.
Après un examen approfondi du projet de fusion entre Starrag Group Holding AG et Tornos Holding SA, les Conseils d’administration et les directions des deux sociétés sont convaincus que la fusion prévue, qui donnera naissance à StarragTornos Group SA, créera un nouveau groupe fort qui contribuera de manière significative à façonner l’avenir de l’industrie mondiale des machines-outils à enlèvement de copeaux.
Une force d’innovation accrue
Starrag et Tornos considèrent que la consolidation des deux sociétés en une union forte est stratégiquement la bonne réponse pour faire face aux défis actuels et futurs. Les technologies et solutions de Starrag et Tornos avec leur ancrage suisse sont leaders dans le monde entier. En réunissant leur savoir-faire technique dans le domaine des machines-outils de précision et des technologies complémentaires, Starrag et Tornos créent les conditions nécessaires à de nouvelles innovations et au progrès technologique. Les marques bien établies des deux sociétés Starrag et Tornos subsisteront après la fusion.
Renforcer la présence sur les marchés clés
La fusion en un nouveau groupe StarragTornos permet d’augmenter considérablement la présence globale sur le marché. Ensemble, nous pouvons continuer à développer des segments de clientèle attrayants. Géographiquement, cela vaut en particulier pour les régions Amérique et Asie. De plus, la position des deux marques sera nettement renforcée dans des industries clientes prometteuses et en pleine croissance, comme par exemple la technique médicale ou l’industrie des produits de luxe.
Potentiel de synergie intéressant
Ce rapprochement permettra également d’accroître l’efficacité opérationnelle. La fusion crée les conditions pour une structure de création de valeur optimisée. Des infrastructures complémentaires peuvent être utilisées en commun. Cela concerne par exemple la production mécanique des deux entreprises en Europe, tout comme les sites de production de Starrag et Tornos en Asie. Les synergies résultant de la gestion commune des achats auront également un effet positif sur la rentabilité.
Des perspectives prometteuses pour toutes les parties prenantes
La fusion et l’avenir commun offrent des perspectives prometteuses à toutes les parties prenantes du nouveau groupe StarragTornos: les clients bénéficient d’innovations techniques, de nouveaux produits et de prestations de service étendues, les collaborateurs obtiennent de nouvelles possibilités de développement et d’épanouissement, et les actionnaires bénéficient d’une excellente base pour une valeur actionnariale durable.
Fusion par absorption
Sous réserve que les assemblées générales extraordinaires de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA approuvent la fusion prévue, le Conseil d’administration de Starrag Group Holding AG propose la création de nouvelles actions par le biais d’une augmentation du capital-actions de CHF 17 876 528.50, de CHF 28 560 000.00 à CHF 46 436 528.50, par l’émission de 2 103 121 actions nominatives nouvelles à libérer entièrement, d’une valeur nominale de CHF 8.50 chacune. L’augmentation ordinaire du capital a lieu sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires actuels de Starrag. Les nouvelles actions seront utilisées pour l’échange des actions existantes de Tornos Holding SA. Lors de l’échange, les actionnaires de Tornos recevront ainsi, pour chaque action Tornos détenue d’une valeur nominale de CHF 1.00, respectivement 0.1059 action nominative de Starrag Group Holding AG d’une valeur nominale de CHF 8.50. Les fractions résultant de l’échange seront réglées en espèces. Les actionnaires de Tornos qui détiennent moins de 10 actions et qui souhaitent rester actionnaires de la société fusionnée sont priés d’augmenter leur participation dans Tornos à 10 actions au moins en achetant des actions en bourse au plus tard le 7 décembre 2023.
Dans le cadre de la fusion, le Conseil d’administration de Starrag Group Holding AG propose en outre de rebaptiser l’entreprise en StarragTornos Group SA.
Les actions nominatives de Tornos Holding SA doivent être décotées et les nouvelles actions nominatives à émettre de StarragTornos Group SA doivent être cotées à la SIX Swiss Exchange. Celles-ci donneront droit à un dividende pour la première fois pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2023.
Chiffres clés financiers pro forma (non audités)/perspectives
Au cours du dernier exercice 2022, Starrag et Tornos ont réalisé ensemble, sur une base pro forma, un chiffre d’affaires de 499,0 millions de CHF, un résultat d'exploitation EBIT de 29,6 millions de CHF et un résultat net de 20,8 millions de CHF. Le nouveau groupe disposera d’une présence globale avec des filiales dans 15 pays, à partir desquelles des clients sont servis dans le monde entier. Il emploiera environ 2000 personnes.
Le nouveau StarragTornos Group devrait permettre des synergies de ventes de l’ordre de CHF 10 à 15 millions à moyen terme, grâce à une meilleure présence sur les marchés actuels et à la possibilité d’aborder de nouveaux marchés et secteurs. Les synergies de coûts attendues, notamment grâce à l’augmentation des volumes d’achat, à l’optimisation des coûts d’infrastructure et aux gains d’efficacité dans la logistique et la distribution, sont chiffrées entre 5 et 10 millions de CHF. L’objectif à moyen terme pour le groupe combiné StarragTornos est une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires d’environ 5% et une marge EBIT (résultat d’exploitation EBIT en pourcentage du chiffre d’affaires) de l’ordre de 8%.
Fairness Opinion
L’équité financière du rapport d’échange a été confirmée par une Fairness Opinion établie de manière indépendante par l’IFBC SA, Zurich. Celle-ci peut être consultée et téléchargée sur les sites Internet des deux sociétés.
Direction et gouvernance de la nouvelle société StarragTornos Group SA
Les membres élus du Conseil d’administration de Starrag Group Holding AG resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2024, même en cas de fusion. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2023, les membres en exercice suivants du Conseil d’administration de Tornos Holding SA seront proposés en addition pour l’élection au Conseil d’administration de StarragTornos Group SA: François Frôté, Till Fust et Michel Rollier. Sont prévus comme membres de la direction du groupe de la nouvelle société StarragTornos Group: Michael Hauser (CEO), Stéphane Pittet (CFO), Martin Buyle (Division CEO Starrag) et Jens Thing (Division CEO Tornos).
Calendrier indicatif
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29 novembre 2023 |
Assemblée générale extraordinaire de Starrag Group Holding AG: Approbation de la fusion et du contrat de fusion Approbation de l’augmentation ordinaire du capital dans le cadre de la fusion Introduction d’un capital-actions conditionnel pour l’exercice des droits d’option existant dans le cadre du plan de participation des collaborateurs de Tornos Holding SA Changement de nom de la société en StarragTornos Group AG dans le cadre de la fusion Adjudication des membres actuels du Conseil d'administration de Tornos au Conseil d’administration de StarragTornos Group SA Modifications des statuts et autres résolutions |
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30 novembre 2023 |
Assemblée générale extraordinaire de Tornos Holding SA: Approbation de la fusion et du contrat de fusion |
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7 décembre 2023 |
Exécution juridique de la fusion Dernier jour de négoce de Tornos Holding SA à la SIX Swiss Exchange Publication du prospectus |
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8 décembre 2023 |
Premier jour de négoce des nouvelles actions nominatives de StarragTornos Group SA à la SIX Swiss Exchange |
Documents relatifs à la fusion pour les actionnaires
Le contrat de fusion, le rapport de fusion commun, le rapport du réviseur commun des comptes de fusion, les chiffres pro forma et la Fairness Opinion, tous datés du 25 octobre 2023, ainsi qu’une brochure sur le projet de fusion destinée aux actionnaires de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA seront disponibles à partir du 26 octobre 2023 au siège de Starrag Group Holding AG et au siège de Tornos Holding SA. Il en va de même pour les rapports de gestion de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA des trois dernières années ainsi que pour les comptes intermédiaires et comptes individuels au 30 juin 2023. Ces documents peuvent également être consultés dès maintenant sur les sites Internet des deux sociétés et y être téléchargés.