Ad hoc Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Starrag und Tornos beantragen Fusion

• Verwaltungsratsgremien von Starrag und Tornos haben Fusionsvertrag unterzeichnet
• Vielversprechende Perspektiven für alle Stakeholder
• Umtauschverhältnis von 1 Tornos-Aktie zu 0.1059 Starrag-Aktien durch Fairness Opinion bestätigt
• Namenaktien der Tornos Holding AG sollen dekotiert, die Starrag Group Holding AG in StarragTornos Group AG umfirmiert werden
• Michael Hauser ist in Personalunion als VRP und als CEO der StarragTornos Group AG vorgesehen
• Ausserordentliche Generalversammlungen von Starrag und Tornos zur Genehmigung des Fusionsvertrages am 29. bzw. 30. November 2023

Wie die beiden Unternehmen am 30. Mai 2023 bekannt gaben, haben die Starrag Group Holding AG und die Tornos Holding AG in den vergangenen Monaten eine Fusion der beiden Unternehmensgruppen geprüft. Aufgrund der nun vorliegenden positiven Prüfungs- und Verhandlungsergebnisse unterzeichneten die beiden Verwaltungsratsgremien am 25. Oktober 2023 einen entsprechenden Fusionsvertrag. Beide Gesellschaften werden je eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Die Verwaltungsräte der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG werden ihren jeweiligen Aktionären beantragen, diesem Fusionsvertrag zuzustimmen. Die ausserordentliche Generalversamm­lung der Starrag Group Holding AG findet am 29. November 2023, diejenige der Tornos Holding AG am 30. November 2023 statt. Die Zürcher Kantonalbank begleitet die Transaktion als Financial Advisor.

Nach eingehender Prüfung der geplanten Fusion zwischen der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG sind die Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen beider Gesellschaften überzeugt: Mit der geplanten Fusion zur StarragTornos Group AG entsteht ein neuer, starker Konzern, der die Zukunft der globalen zerspanenden Werkzeugmaschinenindustrie wesentlich mitgestalten wird.

Gestärkte Innovationskraft

Starrag und Tornos erachten das Zusammengehen aus der Position der Stärke als die richtige strategische Antwort auf die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen. Die Technologien und Lösungen von Starrag und Tornos «Rooted in Switzerland» sind weltweit führend. Mit der Bündelung des technischen Know-hows im Bereich der Präzisions-Werkzeugmaschinen und der komplementären Technologien schaffen Starrag und Tornos die Voraussetzungen für neue Innovationen und technologischen Fortschritt. Die gut eingeführten Marken der beiden Gesellschaften Starrag und Tornos sollen auch nach der Fusion bestehen bleiben.

Ausbau der Präsenz in wichtigen Märkten

Der Zusammenschluss zur neuen StarragTornos Group ermöglicht es, die globale Marktpräsenz wesentlich zu erhöhen. Gemeinsam können attraktive Kundensegmente weiter ausgebaut werden. Geografisch gesehen gilt dies insbesondere für die Regionen Amerika und Asien. Zudem wird die Position beider Marken in vielversprechenden, wachsenden Kundenindustrien wie zum Beispiel der Medizintechnik oder der Luxusgüterindustrie deutlich gestärkt.

Attraktives Synergiepotenzial

Mit dem Schulterschluss wird auch die betriebliche Effizienz gesteigert. Die Fusion schafft die Voraussetzungen für eine optimierte Wertschöpfungsstruktur. Komplementäre Infrastrukturen können gemeinsam genutzt werden. Dies betrifft beispielsweise die mechanische Fertigung beider Unternehmen in Europa genauso wie die Produktionsstätten von Starrag und Tornos in Asien. Synergien durch das gemeinsame Beschaffungs­manage­ment werden sich ebenfalls positiv auf die Rentabilität auswirken.

Vielversprechende Perspektiven für alle Stakeholder

Der Zusammenschluss und die gemeinsame Zukunft bieten vielversprechende Perspektiven für alle Stakeholder der neuen StarragTornos Group: Kunden profitieren von technischen Innovationen, neuen Produkten und ausgebauten Serviceleistungen, Mitarbeitende erlangen neue Entwicklungs- und Entfaltungsmöglichkeiten, und für die Aktionäre entsteht ein ausgezeichnetes Fundament für nachhaltigen Shareholder Value.

Absorptionsfusion

Unter der Voraussetzung, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG der geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG die Schaffung neuer Aktien mittels Erhöhung des Aktienkapitals um CHF 17 876 528.50 von CHF 28 560 000.00 auf CHF 46 436 528.50 durch Ausgabe von 2 103 121 voll zu liberierenden neuen Namen­aktien mit einem Nennwert von je CHF 8.50. Die ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Starrag-Aktionäre. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen Aktien der Tornos Holding AG verwendet. Beim Umtausch erhalten Tornos-Aktionäre somit pro gehaltene Tornos-Aktie mit einem Nennwert von CHF 1.00 jeweils 0.1059 Namenaktien der Starrag Group Holding AG mit einem Nennwert von CHF 8.50. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Tornos-Aktionäre, die über weniger als 10 Aktien verfügen und Aktionäre des fusionierten Unternehmens bleiben möchten, werden gebeten, ihren Bestand an Tornos-Aktien bis spätestens am 7. Dezember 2023 mittels Kaufs an der Börse auf mindestens 10 Aktien zu erhöhen.

Im Rahmen der Fusion beantragt der Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG zudem eine Änderung der Firma in StarragTornos Group AG.

Die Namenaktien der Tornos Holding AG sollen dekotiert und die neu auszugebenden Namenaktien der StarragTornos Group AG an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Diese sind erstmals für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr dividendenberechtigt.

Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)/Ausblick

Starrag und Tornos erzielten im vergangenen Geschäftsjahr 2022 auf Pro-forma-Basis gemeinsam einen Umsatzerlös von CHF 499.0 Mio., ein betriebliches Ergebnis EBIT von CHF 29.6 Mio. sowie ein Reinergebnis von CHF 20.8 Mio. Die neue Gruppe verfügt über eine globale Präsenz mit Niederlassungen in 15 Ländern, von denen aus Kunden in der ganzen Welt bedient werden. Sie beschäftigt rund 2000 Mitarbeitende.

Die neue StarragTornos Group rechnet mittelfristig aufgrund der Fusion mit Umsatz­synergien in der Grössenordnung von CHF 10 bis 15 Mio., durch verbesserte Marktpräsenz und die Möglichkeit, neue Märkte und Branchen zu bearbeiten. Die erwarteten Kosten­synergien, insbesondere durch höhere Einkaufsvolumen, optimierte Infrastrukturkosten und Effizienzsteigerungen in Logistik und Vertrieb werden mit CHF 5 bis 10 Mio. beziffert. Als mittelfristiges Ziel wird für die kombinierte StarragTornos Group ein durchschnittliches jährliches Umsatzwachstum von rund 5% und eine EBIT-Marge (betriebliches Ergebnis EBIT in Prozenten des Umsatzerlöses) in der Grössenordnung von 8% anvisiert.

Fairness Opinion

Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG, Zürich, bestätigt. Diese kann auf den Websites der beiden Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.

Führung und Governance der neuen StarragTornos Group AG

Die gewählten Verwaltungsräte der Starrag Group Holding AG bleiben auch im Falle einer Fusion bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2024 in ihrem Amt. Zusätzlich zur Wahl in den Verwaltungsrat der StarragTornos Group AG werden an der ausser­ordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2023 die folgenden amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates der Tornos Holding AG vorgeschlagen: François Frôté, Till Fust und Michel Rollier. Als Mitglieder der Konzernleitung der neuen StarragTornos Group sind vorgesehen: Michael Hauser (CEO), Stéphane Pittet (CFO), Martin Buyle (Division CEO Starrag) und Jens Thing (Division CEO Tornos).

Indikativer Zeitplan

29. November 2023	Ausserordentliche Generalversammlung der Starrag Group Holding AG: Genehmigung Fusion und Fusionsvertrag Genehmigung der ordentlichen Kapitalerhöhung im Rahmen der Fusion Einführung eines bedingten Aktienkapitals für die Ausübung der unter dem Mitarbeiterbeteiligungsplan der Tornos Holding AG bestehenden Optionsrechte Änderung der Firma zu StarragTornos Group AG im Rahmen der Fusion Zuwahl von gegenwärtigen Mitgliedern des Tornos-Verwaltungsrates in den Verwaltungsrat der StarragTornos Group AG Statutenänderungen und weitere Beschlüsse
30. November 2023	Ausserordentliche Generalversammlung der Tornos Holding AG: Genehmigung Fusion und Fusionsvertrag
7. Dezember 2023	Rechtlicher Vollzug der Fusion Letzter Handelstag der Tornos Holding AG an SIX Swiss Exchange Publikation Prospekt
8. Dezember 2023	1. Handelstag der neuen Namenaktien der StarragTornos Group AG an SIX Swiss Exchange

Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre

Der Fusionsvertrag, der gemeinsame Fusionsbericht, der Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers, die Pro-forma-Zahlen und die Fairness Opinion, alle datierend vom 25. Oktober 2023, sowie eine Broschüre zur geplanten Fusion für die Aktionäre der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG liegen ab dem 26. Oktober 2023 am Sitz der Starrag Group Holding AG und am Sitz der Tornos Holding AG auf. Dies gilt ebenso für die Geschäftsberichte der Starrag Group Holding AG und der Tornos Holding AG der letzten drei Jahre sowie für die Halbjahresberichte und Einzelabschlüsse per 30. Juni 2023. Diese Unterlagen können ab sofort auch auf den Websites der beiden Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.

Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre